O Comitê de Aquisições e Funções – CAF constitui uma entidade de natureza privada, formada por representantes dos principais participantes do mercado de valores mobiliários brasileiro e que funciona com base em um modelo de autoregulação voluntária.

O CAF foi constituído no intuito de assegurar a observância de condições equitativas nas ofertas públicas de aquisição de ações e operações de reorganização societárias envolvendo companhias abertas.

As principais funções do CAF são:

  1. a) a edição, aplicação e constante atualização do Código de Autoregulação de Aquisições e Fusões e o Código de Procedimentos do Comitê de Aquisições e Fusões;
  2. b) quando provocado, a fiscalização, de acordo com as regras e princípios constantes do Código de Autoregulação, de todas as modalidades de ofertas públicas de aquisição de ações e das operações de incorporação, incorporação de ações, fusão e cisão com incorporação envolvendo companhias abertas.

Considerando que o CAF é um órgão privado que funciona com base no modelo de autoregulação voluntária, somente estão sujeitas às regras do Código de Autoregulação as companhias abertas que voluntariamente aderirem à regulação e fiscalização do CAF.

É importante destacar que o Código CAF não substitui dispositivos legais e regulamentares aplicáveis às operações às quais o CAF tenha competência (ex: Comissão de Valores Mobiliários – CVM). A finalidade do Código CAF é estabelecer normas adicionais, suprindo eventuais lacunas existentes no regime jurídico das Ofertas Públicas de Aquisições de Ações (OPAs) e das operações de reorganização societária envolvendo companhias abertas, com o objetivo de assegurar o tratamento igualitário aos acionistas titulares de ações de uma mesma classe e tratamento equitativo em relação aos detentores de outras espécies ou classes de ações.

O Código CAF se baseia nos seguintes princípios fundamentais:

  1. a) as OPAs e as operações de reorganização societária deverão assegurar tratamento igualitário entre os acionistas titulares de ações de uma mesma classe e tratamento equitativo em relação aos detentores de outras espécies ou classes de ações;
  2. b) a decisão final a respeito da aceitação de uma OPA ou da realização de uma operação de reorganização societária deve ser sempre dos acionistas, não podendo os administradores da companhia aderente ou qualquer outra parte envolvida na operação tomar medidas que visem a frustrar a soberania da decisão dos acionistas;
  3. c) os acionistas deverão receber, de maneira uniforme, todas as informações necessárias à tomada de decisão refletida e independente quanto à aceitação da OPA ou à aprovação da operação de reorganização societária;
  4. d) os acionistas deverão dispor de tempo suficiente para a tomada de decisão refletida e independente quanto à aceitação da OPA ou à aprovação de reorganização societária;
  5. e) o conselho de administração da companhia aderente tem o dever de manifestar expressamente o seu entendimento sobre os efeitos da OPA ou da operação de reorganização societária sobre a companhia aderente e os negócios por ela desenvolvidos;
  6. f) as partes envolvidas na realização da OPA ou da operação de reorganização societária devem se abster de realizar operações que possam criar condições artificiais para a negociação das ações de emissão de qualquer companhia envolvida na operação e de utilizar informações confidenciais em proveito próprio ou de terceiros;
  7. g) a companhia aderente e o mercado de valores mobiliários não podem ter o desenvolvimento normal de seus negócios afetados injustificadamente pela OPA ou pela operação de reorganização societária, devendo-se, para tanto, evitar que sejam divulgadas ofertas ou operações temerárias ou meramente especulativas e que, após divulgadas, permaneçam em aberto por período superior ao razoável;
  8. h) as informações constantes de laudos de avaliação apresentados no âmbito das OPAs e das operações de reorganização societária devem ser consistentes, completas, precisas, atuais, claras e objetivas;
  9. i) o avaliador responsável pela elaboração dos laudos de avaliação apresentados no âmbito das OPAs e das operações de reorganização societária não poderá ter conflito de interesses que lhe diminua a independência necessária ao desempenho de suas funções;
  10. j) o CAF deverá promover análises e procedimentos de maneira célere e com custos reduzidos para as partes envolvidas, garantindo que os prazos a serem cumpridos sejam os menores possíveis dentro de critério de razoabilidade;
  11. l) o CAF deverá conduzir suas análises e procedimentos privadamente, evitando o vazamento de informações que possa prejudicar interesse legítimo das partes envolvidas e garantindo a sua confidencialidade até a tomada da decisão, exceto quando elas concordarem coma a sua divulgação em momento anterior;
  12. m) nos Procedimentos Administrativos a serem conduzidos pelo CAF deverão ser observados os princípios do contraditório e da ampla defesa;

n)os membros do CAF, no desempenho de sua função, deverão ser independentes, imparciais, discretos, diligentes, competentes e proferir decisões devidamente motivadas e fundamentadas.

BRUNO SILVA & SILVA ADVOGADOS