Bruno Menezes Santana Silva

A aquisição alavancada (Leveraged Buyout) pode ser definida como uma modalidade de aquisição de participação societária marcada pela utilização de um elevado nível de endividamento por parte do adquirente, no qual se transfere uma significativa parte do custo de aquisição para a empresa adquirida.

Via de regra, a estratégia da aquisição alavancada consiste na utilização do fluxo de caixa e ativos da empresa adquirida para pagar parte substancial do preço de aquisição.

Neste sentido, as empresas alvo (target) devem possuir como característica principal uma possibilidade de forte geração de caixa, de modo a possibilitar o pagamento da dívida e encargos financeiros decorrentes da alavancagem. Também é desejável que as empresas alvo tenham os seguintes atributos:

  1. a) atuem em mercados maduros ou nichos de mercado com demanda estável e previsível;
  2. b) marca forte no seu segmento de atuação;
  3. c) base de clientes devidamente estabelecida;
  4. d) contratos de longo prazo firmados;
  5. e) barreiras de entrada para concorrentes;
  6. f) estrutura de custos adequada;
  7. g) atuação em larga escala.

Também é comum perceber que as empresas alvo possuem problemas de gestão ineficiente, processos internos carentes de adequada organização, e até mesmo atraso no próprio modelo de negócio. Tais fatores podem despertar o interesse dos investidores, já que neste cenário é possível a obtenção de ganhos de margem, decorrentes da implementação de estratégias que visem melhorar a gestão da empresa alvo.

Não há dúvidas que a aquisição alavancada (Leveraged Buyout) modifica a estrutura de capital da empresa alvo, já que haverá uma transferência do endividamento decorrente da operação para esta, fato este que certamente implicará na existência período de “austeridade” financeira na empresa, ou seja, possíveis problemas de liquidez. Por tais razões, é muito importante que os investidores tenham bastante convicção acerca da previsibilidade e estabilidade dos fluxos de caixa da empresa.

Com relação aos interesses dos patrocinadores da operação, devemos registrar que a aquisição alavancada (Leveraged Buyout) pode contribuir de maneira significativa para a rentabilidade dos investimentos, pois se o custo da dívida for inferior ao retorno do capital investido na empresa, a alavancagem se apresenta como uma opção que potencializa os retornos do investidor.

A seguir passamos a expor a estrutura clássica de uma operação de aquisição alavancada (Leveraged Buyout):

  1. a) constituição pelos patrocinadores da operação de uma sociedade-veículo (shell company), com o objetivo de compra das quotas/ações da empresa alvo;
  2. b) a maior parcela do preço de aquisição é objeto de um financiamento concedido à sociedade-veículo, devendo ser observado a capacidade de endividamento da empresa alvo;
  3. c) após a aquisição das ações/quotas a sociedade-veículo é incorporada pela empresa alvo, o que viabiliza a transferência do endividamento para esta última, tendo em vista a aplicação do instituto da sucessão universal por incorporação societária, prevista no art. 227 da Lei das Sociedades Anônimas.

 

BRUNO SILVA & SILVA ADVOGADOS