Como se sabe, uma combinação de negócios é definida como uma transação ou outro evento em que um adquirente obtém o controle de um ou mais negócios. Sendo os casos mais comuns de combinação de negócios as fusões, aquisições de bens ou ações da empresa que podem ser totais ou parciais.

Via de regra as combinações de negócios podem ser divididas em quatro espécies, a saber:

  • Fusão ou cisão de empresas. Consiste na união ou divisão de empresas respectivamente.
  • Aquisição por meio de elementos patrimoniais. Tente adquirir bens, direitos e obrigações da empresa.
  • Aquisição de ações ou participações. Decorre da obtenção via mercado primário e / ou secundário.
  • Outras formas que acionam a aquisição sem investimento explícito. Embora não sejam muito frequentes, geralmente é o caso, por exemplo, de um acordo condicional entre ambas as partes.

Introduzido o tema das combinações de negócio, parte-se para análise das seguintes perguntas:

  • PORQUE motivo as partes buscaram realizar essa transação?
  • Qual a dimensão econômico-financeira por trás dessa transação? POR QUANTO?
  • COMO ocorreu a fase negocial e o processo de estruturação dessa transação?
  • Considerando as dificuldades reais de implementação dessa transação, ao final de contas, ela VALEU MESMO A PENA?

Tratam-se de perguntas chaves que permeiam uma ferramenta analítica adicional a servir àqueles que querem iniciar ou até mesmo aperfeiçoar os estudos sobre combinações de negócio em geral, independentemente da estrutura jurídica escolhida para a transação.

PORQUE?

A primeira das perguntas que devem ser feitas é porque essa entidade investidora busca crescer e por qual motivo o fará? A combinação de negócios (crescimento inorgânico) é um verdadeiro “atalho” quando comparado ao crescimento orgânico (aposta nos ativos e diferenciais competitivos internos). Por isso, não deve ser tratada como uma decisão trivial do negócio.

Dentre os motivos que circundam optar pelo crescimento inorgânico, os principais são:

  • Crescer ou perecer;
  • Alcançar maior eficiência interna por meio de sinergias;
  • Foco em determinada atividade, etc.

Desse modo, mais que questionar, é fundamental compreender os motivos estratégicos que direcionam as organizações a optarem pelo crescimento inorgânico.

POR QUANTO?

Antes de ingressar na combinação de negócios, é essencial a análise e avaliação financeira do projeto, haja vista que estimar o rendimento futuro da organização está diretamente ligado à garantia do desenvolvimento da sua atividade.

Eis que a forma mais aceita de avaliação de empresas é a estimativa do valor presente líquido dos resultados futuros dos projetos, já que contempla não só o faturamento e o marketshare da empresa, como também sua perspectiva de crescimento, renda e a taxa de desconto (juros de mercado e prêmio de risco).

Todavia, há outras formas de sintetização do valuation, sendo este o principal ponto de partida na análise econômico-financeira, pois dele decorre o preço-base à consideração até o preço final que as partes perceberão no final do projeto.

COMO?

Aqui exsurge a fase de execução, dividida comumente em três etapas:

(a) A escolha da assessoria e da empresa-alvo ou do ativo-alvo.

(b) O processo de due dilligence; e

(c) A estruturação da operação.

Muitas vezes, ao selecionar uma empresa ou ativo-alvo, as organizações buscam não apenas aumentar receitas, lucros e lucros, mas principalmente se beneficiar das sinergias de reduções de custos, benefícios fiscais e avaliações de mercado com base na integração de atividades.

Uma das fases mais delicadas desse processo é o exercício da due dilligence, ou diligência dividida, cuja análise partirá da divisão entre a situação jurídica e patrimonial dos ativos que se tem interesse.

Quanto a documentação a ser formalizada no processo negocial, vale destacar o papel das cartas de intenção, que apesar de não ser instrumento obrigatório, normalmente são utilizadas para sintetizar os termos e condições principais a serem pactuados pelas partes, evitando qualquer mal entendido futuro e criando um compromisso de natureza moral entre elas.

VALEU A PENA?

Nem sempre a assinatura dos documentos definitivos implica no fechamento imediato da transação, assim é preciso atender algumas condições precedentes para que o negócio se concretize de fato, alguns exemplos delas são:

  1. Atos societários de aprovação da operação;
  2. Atos societários de reorganização societária preliminar;
  3. Encerramento de disputas judiciais.

Nesse liame, sabe-se que o processo de implementação é sensível e demanda planejamento prévio com acompanhamento profissional, pelo que se recomenda a contratação de assessoria especializada no tema. Somente depois do atendimento dessas condições supracitadas é que poderá avaliar se a combinação de negócios efetivamente valeu a pena, sopesados os custos e benefícios experimentados.

 

BRUNO SILVA & SILVA ADVOGADOS