Bruno Menezes Santana Silva

As sociedades limitadas são constituídas com a finalidade de exercer o seu objeto social, ao longo do tempo. É importante destacar que o prazo de duração das sociedades limitadas pode ser determinado ou indeterminado, conforme previsão do contrato social.

Nas sociedades limitadas, a extinção do vínculo societário ocorre mediante a dissolução, instituto que pode ser conceituado como a extinção de uma relação jurídica, ou seja, o rompimento em si do vínculo societário.

Segundo a lição de Fábio Ulhoa Coelho, o termo dissolução no direito societário é ambíguo, podendo significar a dissolução-procedimento ou dissolução lato sensu (processo de encerramento da sociedade, composto de três etapas: a) dissolução em sentido estrito; b) liquidação; c) partilha) e a dissolução-ato ou dissolução stricto sensu, que se refere ao ato, judicial ou extrajudicial, que desencadeia todo o ato de dissolução lato sensu.

A dissolução total (stricto sensu) da sociedade limitada pode ser classificada em:

  1. a) de pleno direito – gera efeitos independente da concordância dos sócios e da manifestação do Poder Judiciário;
  2. b) judicial – necessária a intervenção do Poder Judiciário para a decretação da dissolução;
  3. c) consensual – a dissolução da sociedade decorre da manifestação favorável da maioria de seus sócios.

Já as hipóteses de dissolução total (stricto sensu) estão disciplinadas nos artigos 1.033 e 1.044 do Código Civil Brasileiro, a saber:

  1. a) vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição de sócio, não entrar a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo indeterminado;
  2. b) consenso unânime dos sócios;
  3. c) deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado;
  4. d) extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar;
  5. e) declaração de falência.

A dissolução parcial da sociedade limitada pode ser conceituada como a ruptura do vínculo societário em relação a apenas um sócio. É fruto de ampla construção doutrinária e jurisprudencial e constitui uma alternativa jurídica que busca preservar a atividade empresarial, prestigiando os princípios da função social e preservação da empresa.

O principal fundamento da dissolução parcial da sociedade limitada é que ninguém pode ser forçado, contra a vontade, a permanecer no estado de sócio, o que feriria a liberdade do homem de dirigir o seu próprio destino.

A dissolução parcial da sociedade limitada pode ser ocorrer em 03 hipóteses, a saber:

  1. a) morte: via de regra a morte de um dos sócios não dissolve a sociedade, apenas implica na liquidação de sua quota. A liquidação da quota do sócio falecido apenas não irá ocorrer quando o contrato social dispuser de maneira diferente, os sócios remanescentes optarem pela dissolução total da sociedade ou se houver acordo com os herdeiros para a substituição do sócio falecido;
  2. b) direito de recesso: consoante prevê o artigo 1.077 do Código Civil, o sócio que discordar de deliberação pela qual for determinada alteração contratual, fusão ou incorporação terá o direito de retirar-se da sociedade. Aqui, é importante lembrar que o direito de recesso possui prazo decadencial de trinta dias, contado da data da deliberação da qual o sócio dissidente discorda. Outro ponto que merece destaque é que a eficácia do direito de recesso, uma vez notificada a sociedade, não pode ser obstaculizada por qualquer ulterior deliberação da sociedade;
  3. c) direito de retirada: constitui na denúncia unilateral do contrato, previsto no regramento das sociedades simples (artigo 1.029 do C.C.), mas que possui aplicação supletiva nas sociedades limitadas. No caso das sociedades constituídas com prazo indeterminado, o exercício do direito de retirada pode ser imotivado, bastando que o sócio retirante informe sua decisão aos demais sócios com antecedência mínima de sessenta dias. Já nas sociedades constituídas com prazo determinado, é exigido ao sócio retirante a comprovação, por decisão judicial, de justa causa. Tal exigência se justifica na medida em que a retirada do sócio impõe o pagamento dos seus haveres, e a conseqüente redução do capital, o que pode prejudicar o cumprimento do objetivo social;
  4. d) exclusão:é o afastamento compulsório do sócio, em razão do descumprimento de suas obrigações sociais, fundamentado no princípio preservativo da empresa, aliado ao princípio geral da resolução contratual por i Outro ponto importante é que a justificativa legal para a exclusão do sócio não está na prova de culpa, mas na falta de colaboração deste para o cumprimento do objeto social. São estas as hipóteses de exclusão de sócio na sociedade limitada:

– exclusão extrajudicial de sócio que coloca a continuidade da empresa em risco pela prática de atos de inegável gravidade;

– exclusão judicial de sócio por falta grave no cumprimento de obrigações sociais;

– exclusão judicial de sócio por incapacidade superveniente;

– exclusão de pleno direito do sócio falido ou do sócio, cujas quotas tenham sido liquidadas a pedido de credor;

– exclusão de sócio remisso.

Por fim, não podemos esquecer de mencionar que nas hipóteses de dissolução parcial os sócios remanescentes deverão pagar o sócio que irá se retirar da sociedade pelas quotas integralizadas, ou transferi-las a terceiros, também mediante indenização. Também é possível o pagamento do valor das quotas e distribuição entre os sócios que permanecerão na sociedade, ou até mesmo a redução proporcional do capital social da sociedade limitada, conforme for o caso.

 

 

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