Acordo de acionistas pode ser definido como um contrato que é celebrado entre os acionistas de uma companhia, com o objetivo de regular os direitos, deveres e responsabilidades dos acionistas. É no acordo de acionistas que os sócios costumam tratar de questões importantes do relacionamento entre os sócios, mas que não se encaixam nos demais documentos societários da companhia (ex: estatuto social).

Outra observação importante em relação ao acordo de acionistas é que este se trata de um contrato regulado por lei (art. 118 da Lei das S.A.). Assim, a sua eficácia perante terceiros depende do arquivamento do ajuste na sede da companhia, além da averbação do mesmo nos livros de registros e nos certificados das ações, se emitidos.

Entre as principais cláusulas que podem constar em um acordo de acionistas, podemos citar as seguintes:

  1. a) Composição do Conselho de Administração: o acordo de acionistas deve definir a composição do Conselho de Administração, que inclui o número de conselheiros dos sócios e conselheiros independentes, e a sistemática das votações, incluindo a exigência de quórum mínimo para votação de matérias sensíveis;
  2. b) Poder de veto: o acordo pode prever que os acionistas minoritários tenham poder de veto sobre certas matérias importantes, por exemplo, investimentos, dívidas, dividendos, transações de M&A, aumentos de capital, remuneração dos executivos, etc;
  3. c) Controle: o acordo pode prever a existência de Golden shares, ou ações de ouro, que surgiram, quando governos queriam privatizar certas empresas estatais estratégicas para seus países, mas não queriam perder o controle de tais companhias. São ações com poderes diferenciados em relação aos demais acionistas;
  4. d) Monitoramento da gestão: o acordo pode definir a sistemática de prestação de contas entre os gestores da companhia e os acionistas, incluindo o acompanhamento de indicadores de desempenho;
  5. e) Mecanismos de resolução de conflitos: o acordo de acionistas também pode prever mecanismos alternativos de solução de conflitos societários, entre os quais podemos mencionar a arbitragem;
  6. f) Regras de sucessão: o acordo de acionistas pode prever regras específicas para a contratação de familiares dos acionistas, data-limite para a aposentadoria, qualificação mínima para ocupação de cargos de diretoria, etc.
  7. g) Direito de primeira recusa (rightof first refusal): significa que o acionista retirante somente pode oferecer suas ações a terceiros após os demais acionistas recusarem a compra de sua participação. O direito de primeira recusa também pode prever que o acionista retirante ofereça suas ações a terceiros, mas oportunize aos demais sócios a compra de sua participação pela melhor proposta encontrada;
  8. h) Tagalong: a cláusula de tag along prevê que quando os acionistas que compõem o bloco de controle decidem alienar suas ações a terceiros, os acionistas minoritários que estão fora do bloco de controle têm o direito de vender as suas participações ao comprador da companhia, pelo mesmo preço ajustado com os representantes do bloco de controle;
  9. i) Dragalong: a cláusula de drag along prevê que quando os acionistas que compõem o bloco de controle decidem alienar suas ações a terceiros, os acionistas minoritários que estão fora do bloco de controle têm a obrigação de vender as suas participações ao comprador da companhia;
  10. j) Opções de compra e venda (put & call): o acordo de acionistas também pode prever que se a companhia estiver indo muito bem (ou muito mal), o acionista majoritário pode ter o direito de comprar a participação do acionista minoritário (opção de compra) ou vender a sua participação ao minoritário (opção de venda).

 

BRUNO SILVA & SILVA ADVOGADOS