Bruno Menezes Santana Silva

O sucesso da atividade empresarial está atrelado à boa administração da sociedade. A correta utilização dos recursos escassos da empresa não é tarefa fácil e exige competência, diligência e prudência dos gestores.

É certo que a boa gestão da empresa não interessa apenas aos sócios e investidores, mas também à sociedade como um todo (função social), na medida em que gera empregos, renda e novas oportunidades de negócios.

Com efeito, é importante citar a regra de ouro do art. 1.011 do Código Civil Brasileiro, segundo o qual “(…) o administrador da sociedade deverá ter, no exercício de suas funções, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios negócios (…)”.

Todavia, muitos são os casos em que a administração da sociedade empresária está sendo executada de forma deficitária, causando prejuízos de toda à ordem aos sócios, investidores e terceiros.

E a situação se agrava quando o administrador da sociedade empresarial limitada é o sócio majoritário e os sócios minoritários não possuem interesse em exercer o direito de recesso, tendo em vista os altos investimentos de capital e esforço pessoal no negócio. Como os sócios minoritários devem conduzir a situação?

Pois bem.

Inicialmente, é importante registrar que a legislação pátria dispõe de mecanismos para que os sócios prejudicados ou descontentes com a administração da sociedade possam destituir seus administradores.

Diante de eventual administração ruinosa do sócio majoritário é assegurado aos sócios minoritários a destituição judicial do sócio administrador majoritário, desde que comprovado a justa causa. Esta é uma hipótese de afastamento compulsório do sócio, em razão do descumprimento de suas obrigações sociais, fundamentado no princípio preservativo da empresa, aliado ao princípio geral da resolução contratual por inadimplemento.

Neste sentido, citamos algumas condutas que podem configurar a justa causa:

  1. a) comportamentos fraudulentos;
  2. b) irregularidades graves e repetidas;
  3. c) atos de concorrência desleal;
  4. d) aumento unilateral de sua remuneração, ao mesmo tempo que uma má gestão;
  5. e) abuso de poder;
  6. f) prática de crimes.

Portanto, entendemos que a destituição judicial do sócio administrador sociedade limitada configura uma ferramenta importante prevista na legislação pátria, de sorte a proteger os sócios minoritários contra os caprichos e abusos dos sócios majoritários, contribuindo para a preservação da empresa e evitando a materialização de danos e prejuízos irreversíveis à própria sociedade limitada.

 

BRUNO SILVA & SILVA ADVOGADOS