Quando tratamos de sociedade limitada (LTDA), necessariamente estamos tratando de uma estrutura de sociedade formada por duas ou mais pessoas, em que há separação patrimonial entre a pessoa jurídica e de seus membros; entendendo que sócio e sociedade são entes diversos e com seus direitos e deveres distintos. Assim, as obrigações do sócio não podem ser absorvidas pela sociedade, assim como os deveres da sociedade não podem ser imputados aos sócios.

Relação de sociedade

Os direitos e deveres de um sócio de empresa estão descritos no Código Civil Brasileiro, Lei nº 10.406/2002.

O limite da responsabilidade dos sócios da sociedade limitada é tão somente pelo valor das quotas patrimoniais pelas quais se comprometem no contrato social, não sendo responsáveis pelas dívidas sociais da sociedade limitada. Para ter essa proteção jurídica, é indispensável que a empresa tenha um contrato social assinado no qual cada uma das partes investe determinado montante para investir, podendo ser em espécie ou em bens. O delimitar dos limites de responsabilidade ao montante investido na sociedade limitada é condição jurídica indispensável para validação do regime jurídico da empresa.

Deveres

– Integralização do capital social

A sociedade se inicia com a assinatura do Contrato Social, que é o documento que estabelecerá o montante investido (capital social) de cada um dos sócios. O principal dever do sócio é o de integralizar o capital social. A integralização do capital social nada mais é do que a transferência de valores ou dos bens declarados em Contrato Social para o nome da empresa e é de solidariedade de todos os sócios da sociedade limitada.

A integralização do capital social pode ocorrer por diversos meios. Seguem exemplos: transferência de dinheiro em espécie para o caixa da sociedade limitada, mediante recibo ou entrega de bens móveis ou imóveis, com a devida formalização da transferência no órgão responsável (DETRAN ou Cartório de Registro de Imóveis, por exemplo).

Quando consultado o Contrato Social da sociedade limitada e verificar que o capital social encontra-se totalmente integralizado os sócios já não possuem nenhuma responsabilidade pelas obrigações sociais de natureza negocial.

– Dever de lealdade e cooperação recíproca

Os sócios de qualquer empresa – não necessariamente uma sociedade limitada – tem o dever de lealdade à empresa e seus sócios, se comportando para que os interesses da empresa se sobreponham aos interesses pessoais. A fim de que o dever de lealdade e cooperação recíproca seja honrado, os sócios devem se comportar com correção, cooperando para que a balança das relações empresariais não sobrecarregue nenhuma das partes e agindo de forma ética.

O sócio não poderá abrir uma empresa concorrendo direta ou indiretamente com a sociedade; se comportar de forma que venham a atrapalhar a rotina de trabalho de funcionários e gestores ou que possa prejudicar o desenvolvimento da empresa ou a imagem do negócio e dos demais sócios; utilizar recursos humanos ou materiais da empresa para finalidades pessoais sem informar previamente aos demais sócios e votar em assembleias de maneira contrária aos objetivos do negócio ou à realização do objeto social.

Direitos

– Voto e deliberações sociais

Todos os sócios devem participar da votação, independendo da participação no capital social da empresa. Já nos processos decisórios da sociedade limitada os sócios que tiverem maiores cotas de investimento poderão insistir em suas opiniões e decisões durante as reuniões dos membros da sociedade.

– Distribuição de lucros

Quando houver lucro, este deverá ser dividido entre os sócios; em conformidade ao capital investido.

– Fiscalização 

Os sócios podem – e devem – analisar os documentos relacionados à sociedade limitada (balanços e relatórios contábeis, notas fiscais, comprovantes de pagamento) a qualquer momento.

– Retirada da sociedade e expulsão de sócios

Havendo insatisfação com a sociedade limitada, basta o sócio declarar sua vontade de sair do negócio com 60 (sessenta) dias de antecedência, alterando o Contrato Social e registrando essas mudanças na Junta Comercial.

Havendo o descumprimento das obrigações contratuais, o sócio que desonrou o negócio pode ser expulso da sociedade. Para isso, o Contrato Social deverá ser alterado e registrado.

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O conteúdo deste artigo é meramente informativo e não pode ser comparado a um parecer profissional sobre o assunto abordado. Os esclarecimentos sobre os direitos e deveres dos sócios de empresas de responsabilidade limitada devem ser sanados em consulta com profissional habilitado. Sugerimos sempre consultar um advogado.